Fermer une SCI qui détient toujours un immeuble soulève une question centrale, traitée en détail dans notre article sur la dissolution d’une SCI familiale et le devenir du bien immobilier : que devient le bien avant que la société disparaisse ? La dissolution d’une SCI ne peut pas être finalisée tant que ce bien n’a pas trouvé une destination, vente ou attribution aux associés. Voici la procédure complète, étape par étape, avec les conséquences fiscales à anticiper.
Les étapes pour dissoudre une SCI avec un bien immobilier
La dissolution d’une SCI se déroule en deux temps distincts : d’abord la décision de dissoudre, ensuite la liquidation qui règle le sort du patrimoine, dont le bien immobilier. Ces deux phases sont juridiquement séparées et suivent chacune leurs propres formalités.
Décision collective de dissolution
Tout commence par une assemblée générale extraordinaire réunissant les associés. Les statuts fixent généralement les conditions de majorité requises pour voter la dissolution anticipée ; à défaut de clause spécifique, l’unanimité ou une majorité qualifiée s’applique selon le Code civil. Cette assemblée doit faire l’objet d’un procès-verbal détaillant les motifs de la dissolution et désignant un liquidateur.
Ce procès-verbal constitue la pièce maîtresse du dossier transmis ensuite au greffe du tribunal de commerce. Il doit mentionner la date d’effet de la dissolution ainsi que l’identité du liquidateur nommé.
Nomination du liquidateur
Rappelons que le liquidateur peut être un associé, le gérant en fonction, ou un tiers extérieur choisi par les associés, comme le prévoit la démarche de création d’une SCI familiale pour acheter un bien immobilier. Sa mission consiste à réaliser l’actif de la SCI (notamment vendre ou faire évaluer le bien immobilier), régler les dettes de la SCI, puis répartir ce qui reste entre les associés. Pendant toute la période de liquidation amiable, la société continue d’exister mais uniquement pour les besoins de cette liquidation, la mention « société en liquidation » devant apparaître sur tous les documents.
Procédure de liquidation
Le liquidateur dresse un inventaire du patrimoine, procède à l’évaluation du bien immobilier et gère les opérations courantes jusqu’à la clôture. Il doit rendre compte de sa gestion aux associés et établir les comptes de liquidation qui serviront de base au calcul du boni ou du mali final.
Que faire du bien immobilier lors de la dissolution ?
Deux options s’offrent aux associés, et le choix entre les deux dépend souvent de la situation fiscale personnelle de chacun et du projet patrimonial visé (voir aussi les avantages et inconvénients de la société civile immobilière avant de se lancer).
Option 1 : Vendre le bien immobilier
Le liquidateur organise la vente du bien à un tiers ou parfois à un associé. Le produit de la vente vient grossir l’actif net de la SCI, permet de régler les dettes de la SCI, puis alimente le boni de liquidation distribué aux associés en fonction de leurs parts sociales. Cette option offre l’avantage de la simplicité : les associés reçoivent une somme d’argent, sans les complications d’une gestion en indivision.
Option 2 : Attribuer le bien aux associés
L’attribution du bien consiste à transférer la propriété de l’immeuble directement aux associés, en proportion de leurs parts, plutôt que de le vendre. Ce mécanisme, appelé attribution en nature, transforme la propriété via la SCI en indivision directe entre les anciens associés. Il nécessite un acte notarié et donne lieu au paiement d’un droit de partage, généralement moins coûteux qu’une vente classique, mais qui replace les associés en situation d’indivision, avec les contraintes de gestion que cela implique.
| Critère | Vente du bien | Attribution du bien |
|---|---|---|
| Formalité principale | Acte de vente notarié | Acte de partage notarié |
| Fiscalité | Plus-value immobilière | Droit de partage (2,5 %) |
| Résultat pour les associés | Répartition en numéraire | Indivision sur le bien |
| Rapidité de clôture | Plus rapide une fois vendu | Dépend du notaire |
Formalités administratives de la dissolution
Une fois la dissolution votée, plusieurs formalités administratives s’imposent dans un délai d’un mois. Il faut publier une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social, puis déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce comprenant le procès-verbal d’assemblée, le formulaire de déclaration de dissolution et un exemplaire de l’annonce légale. Le greffe procède alors à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, mentionnant l’état de liquidation.
Conséquences fiscales de la dissolution d’une SCI
La fiscalité varie fortement selon que la SCI a opté pour l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés. Ce paramètre change radicalement le montant final perçu par chaque associé.
Le boni de liquidation et son imposition
Le boni de liquidation correspond à la différence entre l’actif net distribué et le montant des apports initiaux des associés. Cette somme, souvent générée par la vente du bien, est imposable au moment du partage. Son traitement fiscal dépend directement du régime choisi par la société depuis sa création.
Imposition selon le régime fiscal (IR ou IS)
Pour une SCI soumise à l’impôt sur le revenu, la plus-value immobilière réalisée lors de la vente suit le régime des plus-values des particuliers, avec un abattement progressif selon la durée de détention (exonération totale au-delà de 22 ans pour l’impôt, 30 ans pour les prélèvements sociaux). Le boni de liquidation lui-même n’est pas taxé une seconde fois pour ces associés, puisque la plus-value a déjà été imposée lors de la vente.
Pour une SCI à l’impôt sur les sociétés, la logique diffère nettement : la plus-value professionnelle est calculée sur la valeur nette comptable du bien (après amortissements), souvent bien inférieure au prix de vente, ce qui génère une imposition plus lourde au niveau de la société. Le boni de liquidation distribué ensuite aux associés est imposé une seconde fois, comme un revenu de capitaux mobiliers, avec une flat tax de 30 % ou l’option pour le barème progressif.
L’écart concret entre IR et IS
Pour un bien vendu 300 000 € acheté 200 000 €, une SCI à l’IR laissera souvent la plus-value quasi exonérée après quinze ou vingt ans de détention. La même opération dans une SCI à l’IS, avec un bien amorti à 150 000 €, génère une plus-value taxable de 150 000 € à l’impôt sur les sociétés, puis une seconde imposition lors de la distribution du boni.
Clôture de la liquidation et radiation
Une fois le bien vendu ou attribué et les dettes de la SCI réglées, le liquidateur convoque une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour approuver les comptes définitifs de liquidation et constater la clôture de liquidation. Ce procès-verbal de clôture doit à son tour être publié par annonce légale, puis déposé au greffe du tribunal de commerce avec une demande de radiation.
Le greffe procède alors à la radiation de la SCI du registre du commerce et des sociétés, mettant un terme définitif à son existence juridique. À compter de cette radiation, la société n’existe plus : les statuts deviennent caducs, les parts sociales n’ont plus de valeur, et le patrimoine, qu’il ait été vendu ou partagé entre associés, appartient désormais directement à ces derniers, à titre personnel.